Стэн сразу после переговоров уехал на рыбалку. Я позвонил ему в коттедж на севере Пенсильвании и сообщил, что AES согласна на его цену. За две недели AES и Allegheny подписали договор о намерении – первый в своем роде в Пенсильвании. Без арбитража. Без бесконечных апелляций. Это произвело впечатление на Allegheny. Наши юристы пришли в ужас. С их точки зрения, AES попросту «выкинула на ветер» 100 миллионов.
Прибыль должна иметь не больший приоритет, чем проценты по кредитам, государственные налоги, зарплаты сотрудников и скидки для клиентов. Разве обогащение акционеров важнее, чем производство качественного продукта и продажа его по справедливой цене? Что заставляет компанию ставить благосостояние акционеров выше благосостояния сотрудников? Вспоминаются слова легендарного адвоката Кларенса Дэрроу: «Работодатель вкладывает в… бизнес свои деньги, а сотрудник – свою жизнь. Оба имеют равное право регулировать бизнес». Сотрудники должны получать часть стоимости, которую они создают.
Корпорации наделяются определенными правами и обязанностями, потому что должны служить обществу. Большинство современных корпораций в достижении этой цели полагается на помощь различных групп и учреждений. Приведенная ниже диаграмма перечисляет заинтересованные стороны, помогающие компании достичь своих целей. Эти стороны не обязательно являются собственниками в юридическом смысле, но каждая из них обладает законными интересами и многими другими характеристиками собственников.
В классической схеме все «остатки прибыли» идут акционерам или владельцам корпорации. Исходя из этой экономической теории, некоторые приверженцы современной корпоративной системы предположили, что основная цель частных корпораций – зарабатывать деньги для акционеров. Кое-кто из ученых-правоведов поддерживает этот посыл, хотя суды еще не постановили, что акционер всегда прав.
Маргарет Блэр, внештатный старший научный сотрудник Брукингского института и приглашенный профессор Школы менеджмента в Массачусетском технологическом институте, также преподающая на юридическом факультете Джорджтаунского университета, в своей книге «Собственность и контроль: выработка нового подхода к корпоративному управлению в XXI веке» (Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty-First Century) анализирует юридические, экономические, исторические и практические вопросы и поддерживает идею о том, что акционеры корпораций – лишь часть заинтересованных лиц. «Больше всего в споре о первичности акционеров меня беспокоит его оживленность, – писала она в The Financial Times в 2002 году. – Любой, кто управляет бизнесом, основываясь на его фундаментальных законах, знает, что нужно учитывать и кадры, и поставщиков, и держателей торговой лицензии – словом, все вовлеченные стороны».
За последние двадцать лет несколько штатов, в том числе Иллинойс, Массачусетс, Нью-Джерси, Нью-Йорк и Пенсильвания, добавили в законы о корпорациях новые формулировки, которые расширили права заинтересованных сторон. Новые веяния задели даже консервативный журнал Board Alert, который в феврале 2003 года опубликовал статью «Прочие заинтересованные стороны: правление обратило внимание на сотрудников, клиентов и сообщества» (Board Focus Shifts From Shareholders to Stakeholders: Employees, Customers, Communities Become More Important to Directors). В статье говорилось: «Советы директоров снова задумались, кого же они представляют. Идет предварительное обсуждение новых принципов управления в соответствии с поправками в законе».
Однако вне зависимости от экономического и юридического аспектов большинство CEO крупных организаций знают, что классическая экономика и законы о корпоративной собственности мало связаны с тем, как современная организация должна работать и работает в реальности. Разумеется, компания зависит от капитала инвесторов, но ей также необходимы кредитодатели, клиенты, сотрудники, государственные права и гарантии, товары и услуги поставщиков. Созданная стоимость – это сумма вкладов всех заинтересованных сторон. В свою очередь, каждая сторона получает часть созданной стоимости.
В реальности «остатки прибыли» редко идут только акционерам. Когда созданная стоимость выше некоего теоретического минимума, надбавка часто выражается в дивидендах и росте цен на акции. Сотрудники получают повышения, бонусы, а некоторые – даже долю в капитале. Финансово-кредитные организации тоже выигрывают, потому что у компании теперь более низкие риски. Государственные органы и местные сообщества получают более весомые налоговые отчисления, увеличиваются и благотворительные взносы как от сотрудников, так и от самой корпорации.
Акционеры не выбирают членов совета директоров компаний, акциями которых владеют. Они голосуют или вносят поправки в готовый список, предоставленный действующим советом. Они не выдвигают кандидатов, кроме тех случаев, когда это одобрено CEO. В результате совет директоров не только самовозобновляем, но и контролируется теми, кто постоянно работает в организации. Это единственный разумный способ управления современной корпорацией. Мнение, будто акционеры контролируют компании через совет директоров, миф.
Эксперты по корпоративному управлению часто обсуждают права акционеров так, словно современные корпорации до сих пор принадлежат нескольким крупным акционерам или контролируются ими. Не так давно большинство таких акционеров возглавляли свои компании. Сегодня же акционеры редко представляют однородную группу с одинаковыми целями, задачами и ценностями. Даже в 2002 году, когда наши акции упали, среди акционеров AES не было единодушия по поводу причины этого и плана дальнейших действий.
Как правило, совет директоров и топ-менеджеры прислушиваются к тем, кто поддерживает их точку зрения, а затем ссылаются – как на обоснование своих действий – на мнение акционеров, случайным образом совпавшее с их собственным.
Я и сам грешил подобным, да и, полагаю, другие руководители AES тоже. В период неразберихи я общался с акционерами больше, чем с кем-либо еще, связанным с компанией. Опрос показал, что акционеры высказывают самые разные предположения относительно того, почему упал курс наших акций, и шагов, которые нужно предпринять. Они не сходились даже в том, нужны ли серьезные изменения в составе руководства.
Несколько лет назад было очень популярно анализировать любую ситуацию исходя из того, «куда пошли деньги». Я решил воспользоваться этим подходом. Кто из заинтересованных сторон получил деньги? Так я думал выяснить, какая из сторон наиболее важна и кому мы должны отдать приоритет. Какая часть годового дохода уходит каждой из этих групп? Результаты моих изысканий представлены на диаграмме.
Хотя картина поступлений в AES и других компаниях будет разниться, схема распределения прибыли наверняка похожа. Довольно небольшой процент отходит акционерам в виде дивидендов. Инвесторы важны для любой организации, но, как правило, они получают лишь малую часть прибыли. Это подтверждает мое мнение о том, что интересы акционеров не должны превалировать. Другие группы получают от корпорации куда большую экономическую выгоду.
Наращивать долю лишь одной стороны – то есть акционеров – наверняка проще, чем наращивать ее для всех сторон. Но проще – не значит правильнее. Справедливость требует соблюдать баланс интересов всех сторон и в соответствии с этим определять их долю вознаграждения.
Учитывая значимость всех этих групп для успеха AES, я изменил приветствие в своем письме для ежегодного отчета с «Уважаемые акционеры» на «Дорогие друзья». Несколько лет подряд включал в письмо отдельные параграфы для каждой из заинтересованных сторон. Я чувствовал, что обязан информировать о том, как идет бизнес, не только акционеров, но и всех остальных вовлеченных лиц.
Создание экономической ценности – необходимое условие для жизнеспособного бизнеса, но оно не должно ограничиваться только интересами акционеров. Акционеры не владеют компанией так, как, к примеру, я владею своим домом. Они скорее подобны тем, кто инвестирует в строительство многоквартирного дома и получает процент с ренты после того, как будут покрыты расходы на техническое обслуживание, отопление, охрану и прочее. Другие заинтересованные стороны в этом примере – съемщики, вахтеры, управляющий – тоже получают выгоду от предприятия. Таким же образом все заинтересованные стороны имеют право на прибыль после того, как внесли свой вклад в работу компании, которая служит обществу. Чтобы быть экономически устойчивой, компания должна в долгосрочной перспективе генерировать достаточную прибыль, способную покрыть выплаты всем этим группам доли, соответствующей их вкладу в предприятие. Чрезмерная выплата любой из групп оборачивается урезанием выплаты другим группам.
Нам не нужны компании, которые в первую очередь стремятся к росту добавленной стоимости, проще говоря, к зарабатыванию денег для акционеров. Нам нужны компании, которые хорошо выполняют свою работу. Это значит, что они должны служить обществу, обеспечивая клиентов услугой или товаром, и зарабатывать достаточно, чтобы платить сотрудникам, банкам, акционерам, государственным органам и прочим заинтересованным сторонам столько, сколько они заслуживают за помощь в создании успешного предприятия.
Профессор Линн Шарп Пейн из Гарвардской школы бизнеса говорит: «Превосходная работа в современном мире имеет как моральный, так и финансовый аспект».
Мы привнесли моральный аспект в AES, приняв определенные ценности и принципы как ключевую часть нашей цели. Когда мы создавали AES, эта идея была для меня внове, и я уверен, что многие в бизнесе до сих пор находят ее странной и неуместной. Зачем, спрашивают они, коммерческая организация делает такой акцент на совместно разделяемых ценностях, вместо того чтобы позволить сотрудникам придерживаться своих собственных ценностей в личной жизни?