30 июля ОКХ выпустило директиву о переходе группы армий «Центр» к обороне. Это значило, что план «Барбаросса» провалился. Ценой этого были советские потери в миллион человек.
Германское командование готовило свой самый сокрушительный удар по Красной армии — окружение всего Юго-Западного фронта. В результате пришлось еще на месяц отложить рывок к Москве, что обрекло на неудачу планы взятия советской столицы в 1941 г.
Не ударить на юг Гитлер не мог — Юго-Западный фронт под командованием М. Кирпоноса нависал над Группой армий «Центр», и в случае ее наступления на Москву мог ударить во фланг и тыл. Начальник штаба сухопутных сил Гальдер с грустью писал 11 августа: «То, что мы сейчас предпринимаем, является последней и в то же время сомнительной попыткой предотвратить переход к позиционной войне… В сражение брошены наши последние силы». Переход к позиционной войне означал окончательный провал планов разгромить СССР до зимы 1941 г.
Сталин знал об угрозе фронту" Кирпоноса. 19 августа главнокомандующий согласился с начальником Генерального штаба Г. Жуковым в том, что продвижение немцев на Чернигов, Конотоп и Прилуки «будет означать обход нашей Киевской группы с восточного берега Днепра и окружение нашей третьей и нашей 21-й армии». Было решено парировать угрозу с помощью контрударов. В своих мемуарах Жуков даже рассказал историю о своем конфликте со Сталиным из-за дерзкого предложения отвести фронт. Но конкретные предложения Генерального штаба в это время исходили из контрударов по немецким клиньям, надвигающимся с севера в обход Юго-Западного фронта. Даже С. Буденный, который по общему признанию не проявил себя сильным стратегом в Великой Отечественной войне, просил дать возможность фронту" отойти. Неужели Сталин не понимал опасности, которую видел даже Буденный? Но были и другие авторитетные мнения. Так, «вечером 15 сентября, когда окружение становилось фактом, маршал Шапошников в очередных переговорах с командующим Юго-Западным направлением говорил, что мираж окружения охватывает, прежде всего, военный совет ЮЗФ», — писал советский историк Д. М. Проэктор. Казалось, Сталин должен был позднее наказать Б. Шапошникова за такой очевидный просчет. Но Сталин и после катастрофы Юго-Западного фронта продолжал считать Шапошникова ценнейшим военным специалистом. Маршал просто понимал, что Сталин готов пожертвовать фронтом, если не будет никакой возможности отбить немецкий удар, лишь бы оттянуть начало наступления на Москву. Необходимо было выиграть время до начала осенней распутицы и затем зимы. Пока немцы будут завоевывать пространство Украины, они потеряют время, необходимое для взятия Москвы. Отдать без боя пространство за Киевом в августе означало получить наступление на Москву в сентябре.
Увы "кутузовская” стратегия Сталина требовала больших жертв. 15 сентября Юго-Западный фронт был окружен. Только 16 сентября Кирпонос получил право на отход. 20 сентября его штаб был разгромлен. а командующий погиб. Безвозвратные потери фронта и Киевского УР составили 627 тыс. человек. Всего в 1941 г. Красная армия потеряла убитыми, пленными и пропавшими без вести более 3 миллионов человек. Это — большинство тех, кто встал под ружье к началу войны. Но когда вермахт повернул от Смоленска на юг. план "Барбаросса” умер.
Тем не менее, наступление Германии и ее союзников продолжалось. 6 октября под Осипенко (Бердянск) в «котел» попали более 100 тыс. солдат 18-й и 9-й армий. Немцы двинулись на Ростов и в Крым, осадив Севастополь. Советское командование пыталось активно сопротивляться в Крыму. 26 октября — 30 декабря 1941 г. высадившиеся со стороны Тамани советские войска отбили у противника Керчь. Однако в мае 1942 г. советский Крымский фронт был разгромлен, а керченский плацдарм ликвидирован.
Несмотря на провал блицкрига против СССР и поражение под Москвой, Германия сумела вернуть себе стратегическую инициативу. Попытка советского Юго-Западного направления под командованием С. Тимошенко развернуть наступление в районе Харькова 12 мая 1942 г. кончилась катастрофой. Войска 6-й армии генерала Ф. Паулюса остановили наступление, а 17 мая клинья войск фельдмаршала Э. Клейста ударили во фланг и тыл Юго-Западного фронта и 23 мая окружили трехсоттысячную группировку РККА. К 29 мая из окружения вышло только 27 тыс. человек. Советские потери составили 267 тыс. человек. Это позволило немцам 28 июня перейти в наступление на южном участке фронта. Германские войска и их союзники двинулись на Дон, Кавказ и Волгу. Они также ликвидировали советские плацдармы на Керченском полуострове (9 мая 1942 г.) и в Севастополе (4 июля 1942 г.). 22 июля 1942 г. противник занял последний город Украины Свердловск Ворошиловградской области.
Германия и ее союзники разделили Украину на несколько частей.
1 августа 1941 г. Восточная Галиция была присоединена к Польскому генерал-губернаторству. 20 августа был создан Рейхс комиссариат «Украина», территория которого делилась на 6 округов. Резиденцией рейхскомиссара Э. Коха стал г. Ровно. Рейхскомиссариат расширялся по мере продвижения германской армии на восток, но так и не занял всю территорию Украины — тылы вермахта находились в управлении военных комендатур. В сентябре 1942 г. рейхскомиссариат имел население 16,9 млн. человек. Затем в состав рейхс комиссариата была передана еще часть Левобережья и север Крыма.
Румыния присоединила территории, которые контролировала до 1940 г. Но королевство претендовало на большее. 30 августа территории между Днестром и Южным Бугом под названием «губернаторство Транснистрия» с центром в Одессе были переданы под контроль Румынии (с перспективой присоединения после войны). Губернатором был назначен гражданский профессор Г. Алексяну, который действовал так, как будто Транснистрия уже стала частью Румынии. Но на территории губернаторства платежным средством являлась немецкая марка. Диктатор Румынии Й. Антонеску не спешил с формальным присоединением Транснистрии до конца войны.
Во время оккупации были возобновлены службы в ранее закрытых православных и униатских храмах. В то же время за период оккупации было разрушено и осквернено 1670 церквей.
На Западе Украины наибольшим влиянием среди верующих пользовалась Греко-католическая церковь во главе с митрополитом Андреем (Шептицким) (предстоятель в 1900–1944 гг.). ГКЦ располагала 4400 храмами. Позиция церкви в отношении оккупантов была двойственной. С одной стороны, священники прятали евреев от террора, с другой — были капелланами в дивизии СС «Галичина».
Летом 1941 г. была создана Автономная православная церковь Украины во главе с архиепископом Алексеем (Громадским). Она признавала верховенство Московской патриархии. В АПЦ было около 5600 приходов.
С разрешения властей 8-10 февраля 1942 г. в Пинске прошел собор Украинской автокефальной православной церкви (УАПЦ) во главе с митрополитом Поликарпом (Сикорским). УАПЦ развернула работу по сбору средств в помощь украинским пленным, но также содействовала и германским мероприятиям по отправке рабочей силы в Германию. УАПЦ имела около 500 приходов.
8 октября 1942 г. была предпринята попытка объединения УАПЦ и АПЦ, но против нее выступила как часть епископата, так и оккупационные власти. 16 декабря 1942 г. архиепископ Алексей отозвал подпись под актом об объединении.
В Германском руководстве шло обсуждение послевоенной судьбы региона — прямое управление немцев и колонизация (А. Гитлер, Э. Кох и др.) или украинизация, направленная на вытеснение русских дальше на восток украинцами (А. Розенберг). Гитлер счел, что Украина должна быть колонизована немцами. Планировались массовые депортации славянского населения с Украины на восток.
Рейхскомиссар Э. Кох счел, что для детей местного населения достаточно обучения в 4-хклассных школах. На частной основе работали платные школы-семилетки. Действовали просветительские организации («Просвита», Украинские образовательные общества и др.), которым оказывали поддержку украинские националисты. Оккупанты относились к просветительской деятельности с подозрением, тем более, что националисты использовали ее в целях пропаганды самостоятельности.
Германия и ее союзники попытались воспользоваться ресурсами Украины. В составе Центрального торгового общества «Ост» была создана контора «Украина» с центром в Ровно. К 1943 г. «Ост» вывез в Германию 2,8 млн. т. продовольствия. С Украины в Германию было вывезено около 900 тыс. т. зерна. В Рейх было отправлено более 1,6 млн. голов скота. Интерес для Германии представляла и советская техника — с Украины были вывезены 125 тыс. электромоторов и 80 тыс. станков.
Часть земли была передана государственным хозяйствам и имениям немцев («фольксдойче»). 2215 имений получили 6,3 млн. га земли.