Делегаты Конгресса торопливо разъезжались из Киева, к которому подходила Красная армия. 2 февраля Директория обосновалась в Виннице.
На Украину вошла Красная армия, которая тут же получила поддержку не только коммунистов, но и значительной части украинского крестьянства, считавшего большевиков сторонниками раздела помещичьей земли и борцами с немецкой оккупацией. В декабре 1918 г. из нейтральной зоны выступил отряд левого эсера Юрия Саблина, который занял Купянск и Волчанск. Был создан Центральный повстанческий штаб во главе с Саблиным, который не подчинялся коммунистам. 27 декабря в этот район вошли войсками РККА во главе с П. Дыбенко. 11 января 1919 г. левые эсеры здесь были разгромлены, а некоторые левоэсеровские командиры расстреляны. Не получалось у левых эсеров создать «свой» район.
В Судже расположилось созданное к 28 ноября Временное рабоче-крестьянское правительство Украины во главе с Ю. Пятаковым. Но ему было непросто сработаться с лидером восточно-украинских большевиков Артемом, и вскоре правительство возглавил X. Раковский. Формально правящей партией на советской территории была созданная в июле 1918 г. Коммунистическая партия (большевиков) Украины, но фактически она была филиалом РКП(б). Всеукраинский ЦИК (ВУЦИК) Советов в марте 1919 г. был сформирован на двухпартийной основе — на 90 большевиков приходилось 10 боротьбистов. которые также активно участвовали в организации восстаний за власть Советов. Летом боротьбисты вошли в СНК УССР (наркомы просвещения и финансов).
В 1919 г. часть актива украинских социалистических партий идеологически сдвинулась влево, в сторону коммунистических взглядов. В декабре 1918 г. часть социал-демократов образовали УСДРП (независимые), которая в январе 1920 г. преобразовалась в Украинскую коммунистическую партию (она просуществовала до 1925 г.). В марте 1919 г. УПСР (боротьбисты) стала называться УПСР (коммунисты). В январе 1919 г. из УСДРП (независимые) выделилась УСДРП (независимые левые), которая в августе 1919 г. объединились с УПСР (боротьбисты) в Украинскую коммунистическую партию (боротьбисты). Также за союз с коммунистами выступала небольшая Украинская партия левых эсеров (борьбистов), выделившаяся из Украинской ПЛСР. Эти организации имели свои вооруженные отряды, боровшиеся, прежде всего, против белых.
Две украинские советские дивизии стали продвигаться на юг. 4 января 1919 г. был создан Украинский фронт во главе с Антоновым-Овсеенко, который начал двигаться к Донбассу, чтобы вести там борьбу с белыми. Но волна восстаний против Директории отклонила ось наступления Украинского фронта также на запад.
1-2 января у Казачьей Лопани 2 украинская советская дивизия разбила силы Болбочана, тем более, что в Харькове началось восстание. 16 января Директория объявила войну России. В тот же день Болбочан сдал Полтаву. Попытка Петлюры отбить город оказалась неудачной. Фронт УНР рушился из-за многочисленных восстаний, перехода атаманов на сторону Советской власти. Красные развернули наступление в сторону Киева и Одессы, а 26 января взяли Екатеринослав.
В условиях советского натиска Директория отправила миссии одновременно в Советскую Россию (С. Мазуренко) и к командованию войск Антанты в Одессе (генерал А. Греков).
Переговоры с миссией Мазуренко начались 17 января, на следующий день после формального объявления Украиной войны России. Советскую делегацию возглавлял Д. Мануильский. Мазуренко пытался достичь соглашения за счет интересов военных властей УНР: «Происшедшие в последнее время убийства большевиков в Киеве — дело рук военных властей, и Директория не имеет к ним никакого отношения». По существу, Мазуренко искал соглашения между левым крылом Директории и большевиками. Мануильский предложил «посредничество» РСФСР для достижения перемирия между Директорией и Советской Украиной при условии созыва на Украине съезда Советов на принципах, принятых в России, и участия войск УНР в войне против Антанты и белых (вскоре часть армии УНР и так перешла на сторону Советов). 1 февраля советская сторона несколько смягчила условия: «1. признание Директорией принципа власти Советов на Украине; 2. признание нейтралитета Украины с активной его защитой против всякого иностранного вмешательства, нарушающего этот нейтралитет; 3. совместная борьба против контрреволюции и 4. перемирие на время мирных переговоров». Это позволяло более вольно трактовать принципы организации Советов и вести войну против Антанты и белых только на украинской территории. Мазуренко согласился на эти условия.
Директории стало известно об этом 9 февраля, Винниченко предложил трактовать это положение в том смысле, как он предлагал еще в ноябре-декабре — провозгласив свою Советскую власть. Однако пока директора дискутировали, фронт УНР рухнул.
6 февраля красные вошли в Киев. Не склонный к анархизму А. Гольденвейзер рассказывает о периоде киевской жизни после бегства гайда-маков и до прихода красных: «Период этот продолжался целую неделю. За это время все население убедилось в том, что отсутствие правительства тоже есть форма государственного строя, притом, пожалуй, не самая худшая государственная форма. Царило совершенное спокойствие, магазины были открыты, базары торговали, извозчики ездили».
Директория решила ставить на Антанту. 23 ноября — 14 декабря войска Антанты высадились в Новороссийске, Севастополе, Николаеве, Феодосии и Одессе. Лидирующее место в интервенции на Украине заняла Франция, так как Британии была выделена сфера влияния восточнее — от Дона до Средней Азии. К французам присоединились греки, сербы и др. контингенты Антанты. Командующий французской дивизией генерал д’ Ансельм потребовал от войск УНР очистить Одессу и прилегающие территории, что и было сделано. 7 февраля генерал д’ Ансельм и его начальник генштаба А. Фрейденберг провозгласили, что «Франция и её союзники не забыли усилий, которые Россия сделала в начале войны, и теперь они пришли в Россию с целью дать всем благонадежным элементам и патриотам возможность восстановить в стране порядок, уже давно уничтоженный ужасами гражданской войны». Патриоты России — это не украинские националисты. Франция официально делала ставку на белое движение, но предпочла формировать подконтрольные белые силы. Под прикрытием интервентов в Одессе была создана военная администрация во главе с генералом А. Гришиным-Алмазовым. Также здесь стала формироваться новая белая «Южно-русская» армия под руководством генерала А. Шварца. Но дело продвигалось медленно, так как часть офицеров предпочитала уезжать в район действий Добровольческой армии.
Французы выставили политические условия на переговорах с представителями УНР: устранение представителей левых партий из Директории, передача контроля над железными дорогами и финансами Украины, проведение аграрной реформы только на принципах вознаграждения собственника. В начале февраля Директория отвергла это грубое вмешательство в дела непризнанного государства, но переговоры продолжила. От имени Директории их вел С. Остапенко, который призывал Антанту признать УНР и помочь в отражении агрессии большевиков. Того же добивалась и украинская делегация на Парижской конференции, впрочем безуспешно. В условиях наступления Красной армии Антанта для лидеров УНР оставалась последней надеждой на спасение.
9 февраля УСДРП отозвала своих представителей из Директории, надеясь таким образом облегчить достижение соглашения с Антантой. Винниченко вышел из Директории и вскоре уехал за границу. Директорию возглавил С. Петлюра, который вышел из УСДРП, чтобы не ассоциироваться с социализмом. Таким образом, Петлюра разорвал со своим социалистическим прошлым и занял лидирующую позицию в стремительно сокращавшейся в размерах УНР. По решению своей партии из Директории вышел также эсер Ф. Швец. В правительство согласились войти более правые социалисты-федералисты, социалисты-самостийники и народные республиканцы. Правда, поиску внешней опоры эти рокировки не помогли — Антанта предпочла поддерживать белое движение, выступавшее за единую и неделимую Россию. Отряды гайдамаков один за другим переходили на сторону большевиков — левые идеи были на Украине популярнее, чем правый национализм.
13 февраля Директория назначила премьер-министром С. Остапенко. Теперь ему были и карты в руки, чтобы достичь соглашения с французами. Но надежды на Антанту оказались иллюзией. Единственное, чего достигла украинская делегация в Одессе — подписание 18 февраля соглашения о создании федерации снизу с такими же представителями Дона, Кубани и Белорусской народной республики. Но представители Антанты не признали это образование.
Тем временем повстанцы, выступившие против немецкой оккупации и Гетманата, теперь разворачивали фронт против Директории. Популярность идеи Советской власти и связанных с ней радикальных социальных преобразований облегчила быстрое продвижение красных на Украине.
Повстанческие отряды вливались в Украинский фронт красных, становясь основой для развертывания сначала бригад, а затем и дивизий.
27 ноября 1918 г. Махно занял Гуляй-поле. Он вытеснил из своего района немцев, разгромил сопротивлявшиеся хутора и усадьбы и наладил связи с органами местного самоуправления. 27–31 декабря 1918 г. Махно в союзе с отрядом большевиков отбил у петлюровцев Екатеринослав, но из-за противоречий с большевиками не смог удер-жать город под напором войск УНР. После этой неудачи Махно быстро восстановил численность в несколько тысяч бойцов и вступил в бой с белыми. Но махновцам не хватало оружия, и повстанцы были прижаты к Гуляй-полю.
С севера в район действий махновцев входила 1-я Заднепровская дивизия под командованием П. Дыбенко, который 26 января передал махновцам патроны, позволившие им уже 4 февраля перейти в наступление. 17 февраля махновцы вошли в Бахмут. В это время численность махновцев оценивалась уже в 7000 бойцов.
Махновцы вошли в качестве 3-й бригады в состав 1-й Заднєпров-ской дивизии под командованием Дыбенко. Полученное от большевиков оружие позволило вооружить ждавшее своего часа крестьянское пополнение. В результате 3-я бригада 1-й Заднепровской дивизии стала быстро расти, обгоняя по численности и дивизию, и 2-ю Украинскую армию, в составе которой 3-я бригада сражалась позднее. В конце апреля у Махно было 15–20 тысяч бойцов. Бригада развернула наступление на юг и восток, ворвалась в Волноваху и Бердянск. Западный бастион Деникина был ликвидирован.