Многие из старослужащих прошли хорошую школу политической борьбы: они участвовали в нелегальных сходках, были знакомы с социал-демократической литературой, имели опыт организованных выступлений против корабельного начальства. Среди старослужащих выделялась сравнительно небольшая группа настоящих революционеров — 70—80 человек.

К числу таких членов экипажа относился один из руководителей восстания на Потемкине минно-машинный квартирмейстер первой статьи А. Н. Матюшенко. А. Н. Матюшенко был мужественным борцом, но ему недоставало опыта революционного руководителя, который был, например, у Г. Вакуленчука. Были на Потемкине и другие мужественные и убежденные борцы против самодержавия: И. А. Лычев, В. З. Никишин, Ф. В. Мурзак.

В команде броненосца было много новобранцев, — малограмотных и далеких от политики деревенских парней, призванных в царский флот в 1904 г. (60 человек) и в 1905 г. (220 человек). На эту часть экипажа большевики еще не могли опереться.

Тем не менее большевики делали все, чтобы не допустить стихийного выступления. Руководители судового комитета организации РСДРП во главе с Г. Вакуленчуком и А. Матюшенко призывали потемкинцев воздержаться от преждевременного выступления и дождаться выхода в море всей эскадры.

13 (26) июня для пополнения пищевых припасов в Одессу был направлен миноносец № 267, на борту которого находился ревизор броненосца Потемкин мичман Макаров, а с ним — взвод моряков, поскольку предстояло закупить около 30 пудов мяса.

В Одессе почти все заводы были охвачены стачкой, на улицах появились баррикады, солдаты и казаки расстреливали мирных демонстрантов. То, что группа моряков с Потемкина весь день находилась в городе, охваченном революционными волнениями, тоже существенно повлияло на их настроение.

Миноносец вернулся на рассвете. Мясо, купленное в Одессе, оказалось несвежим. Команда пришла в негодование, но большевики сумели сдержать возмущение матросов и убедили моряков не начинать активного выступления, а всем вместе отказаться от пищи.

Но командир броненосца Е. Н. Голиков решил навсегда отбить у моряков желание бунтовать и приказал арестовать зачинщиков и расправиться с ними.

Произошла вооруженная схватка, в которой погиб руководитель потемкинцев, революционер Г. Вакуленчук, пользовавшийся большим авторитетом у матросов. Матросы убили командира, Гиляровского, нескольких других ненавистных офицеров и выбросили их за борт. Остальных офицеров разоружили и арестовали, предварительно предложив каждому из них встать на сторону восставших. Несколько офицеров примкнули к восставшим, но, как это выяснилось впоследствии, сделали это из страха, что их убьют. Очень скоро они начали вести среди моряков контрреволюционную агитацию, чем нанесли восстанию вред. И только инженер-механик А. П. Коваленко искренне примкнул к восстанию.

Для управления кораблем избрали комиссию из 30 матросов, а командиром назначили прапорщика Д. П. Алексеева, который до военной службы работал штурманом на коммерческих судах и мог управлять кораблем в море. Старшим офицером назначили старшего боцмана Ф. В. Мурзака (впоследствии он принимал активное участие в Великой Октябрьской социалистической революции, а в гражданскую войну занимал ответственные посты в рядах Красной Армии и погиб, расстрелянный деникинцами).

Итак, восстание все-таки произошло. Впервые в нашей стране появился революционный плавучий бастион, могучий броненосец, власть на котором принадлежала восставшим морякам. Теперь нужно было решить, что делать дальше.

Два обстоятельства были крайне неблагоприятны: во-первых, погиб Г. Вакуленчук, талантливый организатор, опытный революционный руководитель, который лучше других понимал значение планов Центра, стремился придать восстанию организованный характер; во-вторых, выступление на Потемкине произошло стихийно, изолированно, что лишило восставших поддержки матросов с других кораблей Черноморской эскадры.

Первый шаг, предпринятый восставшими потемкинцами, был абсолютно правильным: они направили свой броненосец в Одессу, где происходила всеобщая стачка. Вместе с Потемкиным в Одессу пошел и миноносец № 267, команда которого при помощи потемкинцев арестовала своих офицеров и присоединилась к восставшим.

Появление в Одессе революционного корабля вызвало новый подъем рабочего движения. С красными знаменами и революционными лозунгами встретили рабочие в порту восставший корабль. Они передавали на корабль хлеб, продукты. Узнав, что на Потемкине мало угля, портовые рабочие подогнали к броненосцу баржу с углем и помогли команде перегрузить топливо на борт корабля

Похороны Г. Вакуленчука в Одессе вылились в мощную демонстрацию. Однако после похорон полиция и казаки напали на демонстрантов, были убитые и раненые.

Обстановка в городе была благоприятной для восставших. Газета «Пролетарий» в ту пору писала: «Буржуазия трепетала, и власти метались в страхе перед революционными пушками... Часть берега объявлена была на осадном, а весь город и уезд на военном положении. Буржуа забирали деньги и драгоценности и тысячами уезжали... Всех их гнал ужас перед бомбами 12-дюймовых орудий с Потемкина».

Вместо того чтобы попытаться захватить город под прикрытием корабельных орудий, потемкинцы выжидали, надеясь, что вот-вот восстанет вся эскадра. Когда представители революционных сил города пришли на корабль с предложением высадить на берег десант, моряки отказались, заявив, что они должны держаться вместе, что отправка десанта ослабит их силы.

Руководители восставших потемкинцев вступили в долгие переговоры с командующим войсками одесского военного округа, потребовав от него освободить политических заключенных и вывести войска из города, угрожая, в случае невыполнения требований, бомбардировкой Одессы. Командующий отказался, и тогда 16 июня около 5 ч вечера Потемкин выпустил три 6-дюймовых снаряда по дому командующего и по зданию Одесского городского театра, где собрались войсковые отряды и полиция. Однако из-за предательства корабельного сигнальщика Веденмеера снаряды прошли выше цели.

Тем временем на Потемкине перехватили радиограмму, извещающую, что на подавление восстания подходит эскадра кораблей Черноморского флота. В состав эскадры входило два отряда: под командованием адмиралов Вишневецкого и Кригера. Первым, около 6 ч утра, подошел отряд Вишневецкого. В его состав входили три броненосца: Двенадцать Апостолов, Синоп и Георгий Победоносец, а также несколько миноносцев.

Потемкин под красным флагом пошел навстречу царским кораблям. Было решено первыми не стрелять, но быть готовыми к бою. Зарядили все 76 орудий, пять минных аппаратов, и моряки заняли свои места. Настроение команды было приподнятым, по флотской традиции все надели праздничную одежду, как полагается перед боем. Дисциплина была безупречная, все команды выполнялись быстро и четко.