После выписки из госпиталя, расположенного в тихом городке, лейтенант Воронцов посещает деревню Прудки, связанную с его жизнью. Однако война упорно не отпускает эти места - в лесу действует загадочная группа «Чёрный туман». Судьба снова сводит Воронцова с майором Радовским. В это время рота старшего лейтенанта Нелюбина ведет кровопролитные бои за плацдарм на правом берегу Днепра, где фашисты создали непреодолимый «Восточный вал».