В бывшем особняке располагается комитет. Красные получили сообщение о захвате Жегловского моста белыми. Командиры собираются на совещание. В это время матрос Швандя рассказывает машинистке Пановой о своей встрече с Марксом. Панова говорит Шванде, что Маркс уже умер, но он не верит. Грозный, помощник комиссара, приближается к ним и начинает флиртовать с Пановой, предлагая ей украшения, на что она отказывается.
