Цезарь мертв, владения Республики поделены. Антоний правит на Востоке, Октавиан — на Западе. Рим созрел для того, чтобы им управлял император. Антоний больше всех подходит на эту роль, он любимец народа и имеет сильную поддержку в сенате. Позиции Октавиана более шатки, но он решительно настроен изменить положение и получить всю полноту власти.Однако у Клеопатры, безжалостной царицы Египта, совершенно другие планы. Она мечтает посадить на римский трон своего старшего сына. И орудием для выполнения своих замыслов она выбирает Антония, влюбленного в нее до безумия и готового ради нее на все…
