В городе Бакланович Сана выполняет просьбы работодателя, что привлекает внимание спецслужб. Артемий встречает Милу, фею. Полиция проявляет интерес к Желле и Диману после их доброго поступка в Канинске. Тайны бизнеса Членовского раскрывает Жанна Лео. Илья Баданов, капитан ФСБ, записывает эти показания. Членовской узнает о романтических отношениях жены и Саны. Местонахождение Жанны становится известным, и его подручный должен выполнить приказ. В районе завода Фугас происходят столкновения с бандитами, что затрагивает Димана. Песня: Изменим всё мы!. Оригинал: Алиса - Небо славян.
